2012年

2012年8月9日
ソニー株式会社
ソネットエンタテインメント株式会社

ソニー株式会社によるソネットエンタテインメント株式会社の完全子会社化に向けた
手続の開始に関するお知らせ

ソニー株式会社(以下、ソニー)とソネットエンタテインメント株式会社(以下、ソネット)は、本日、ソネットの株券等に対する公開買付けとその後の株式交換により、ソニーによるソネットの完全子会社化を推進していくことを合意いたしましたので、お知らせいたします。
当該完全子会社化の推進に向けて、ソニーは、本日、ソネットの株券等に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」)の開始を取締役会決議により決定しました。また、ソネットは、同日開催のソネットの取締役会において、本公開買付けに賛同を表明するとともに、ソネットの株主の皆様がソネットの普通株式に関する本公開買付けに応募されることを推奨する旨の決議を行いました。なお、ソニーが本公開買付けによりソネットの発行済株式の全て(ソニーの保有するソネット株式及びソネットが保有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、当該完全子会社化を推進するため、本公開買付け後にソニーを完全親会社、ソネットを完全子会社とする株式交換を実施する予定です。本公開買付けの詳細につきましては、ソニーが本日公表した「ソネットエンタテインメント株式会社株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」、ソネットが本日公表した「支配株主であるソニー株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」をご参照ください。
ソニーは、ソニーを取り巻く環境が劇的かつ急速に変化する中、新経営体制の下でコア領域の強化、成長領域への経営資源の移行を進めておりますが、中でもネットワークサービスは、ソニーが有するハードウェア及びコンテンツの魅力を高めるために欠かせない事業となっています。ソネットは、特に日本におけるネットワークサービス事業において成功を収めており、ソネットの有する優れたサービス運営ノウハウ、技術、人材、顧客基盤、コンテンツ等はソニーの目指す方向性と合致しています。一方で、ソニー、ソネット、及びソネットの主要子会社であるエムスリー株式会社(以下、エムスリー)が親会社、子会社及び孫会社の関係にあり、いずれも上場している現状においては、グループ・シナジーの追求に一定の制約があります。ソニーとソネットの親子上場関係を解消し、ソネット事業・資産を最大限活用することにより、ソニーはコア領域の強化、成長領域への経営資源の移行を一層進めやすくなり、更なる価値の顕在化が進められると考えています。
ソニーとソネットは、2012 年 3 月から、ソニーからの提案を契機として、両社の企業価値をさらに向上させることを目的とした諸施策について協議・検討を重ねてきました。その結果、ソニー及びソネットは、本公開買付けとその後の株式交換を通じてソニーがソネットを完全子会社化することにより、グループ・シナジーの最大化を実現していくことが、ソネットの企業価値の向上及びソニーグループ全体の企業価値向上のために非常に有益であるとの結論に至りました。
完全子会社後も、ソニーは、当面はソネットを独立の事業体として維持しつつ、日本及びアジアにおけるソニーグループのネットワークサービス事業の核の一つと位置付け、ソニーのネットワークサービスプラットフォームの国内及びアジア展開を推進していくように、今後更に検討を進めてまいります。なお、ソネットグループの医療ヘルスケア分野におけるマーケティング支援事業を営むエムスリーについては、経営の自主性・中立性を尊重しつつ、ソニーグループとして、様々な分野での協業可能性を積極的に検討してまいります。
本公開買付けにソネットの全株主(ソニーグループを除く)が応募した場合、ソニーの買付け金額は約600億円となります。なお、本公開買付け及びその後の株式交換にともない、2012 年度においてソニーの当社株主に帰属する当期純利益の若干の増加を見込んでいますが、2012年8月2日に公表したソニーの2012年度連結業績見通しに与える影響は軽微です。
<本公開買付けの概要>
●期間:平成24年8月10日(金)から平成24年9月20日(木)まで(29営業日)
●価格:普通株式1株につき金567,500円
●買付け予定数:107,772株
●対象:ソネットの普通株式等(ソニー保有株式及びソネットが保有する自己株式を除く)
【インサイダー規制】
本報道発表文に含まれる情報を閲覧された方は、金融商品取引法第 167 条第 3 項、第 4 項及び同施行令第 30 条の規定により、内部者取引(いわゆるインサイダー取引)規制に関する第一次情報受領者として、本報道発表文の発表から 12 時間を経過するまでは、ソネットエンタテインメント株式会社の株券等の買付け等が禁止される可能性がありますので、十分にご注意ください。万一、当該買付け等を行ったことにより、刑事、民事、行政上の責任を問われることがあっても、当社は一切責任を負いかねますので、あらかじめご了承ください。
【勧誘規制】
本報道発表文は、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。本報道発表文は、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘又は購入申込み若しくは勧誘に該当するものでも、その一部を構成するものでもなく、本報道発表文(若しくはその一部)又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【その他の国】
国又は地域によっては、本報道発表文の発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。
【対象者の米国株主を対象とする情報】
本公開買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。米国証券取引委員会及び米国の州の証券当局は、本公開買付けを承認し又は不承認とするものではなく、また、本公開買付けの実体若しくは公正性又は本報道発表文の免責条項の十分性若しくは正確性について意見を述べるものではありません。この点と相容れない表明は、米国において刑事上の違法行為となります。
【日本語の優先】
本公開買付けに関するすべての手続は、特段の記載がない限り、すべて日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
【将来予測】
本報道発表文中の記載には米国 1933 年証券法(Securities Act of 1933)第 27A条及び米国取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第 21E条において定義された「将来に関する記述」が含まれています。「将来に関する情報」は、公開買付者及び対象者のそれぞれの事業、財政状態及び経営成績に関する期待、仮定、想定及び予測を含んでおり、また今般予定されている本公開買付け、株式交換及びこれらにともなう公開買付者グループと対象者グループの事業統合並びに本公開買付け、株式交換及び事業統合から生じる利得についての計画及び予想も含んでいます。本報道発表文中に記載されている「確信」、「期待」、「計画」、「戦略」、「見込み」、「想定」、「予測」、「予想」、「目的」、「意図」、「可能性」やその類義語は将来に関する情報を示しています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本報道発表文中の「将来に関する記述」は、本日の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。投資家の皆様におかれましては、公開買付者が米国取引所法に基づく今後の米国証券取引委員会への届出等において行う開示をご参照ください。
なお、上記のリスク、不確実性及びその他の要因には、次のものが含まれますが、これらに限られるものではありません。
(1)ソニーの事業領域を取り巻くグローバルな経済情勢、特に消費動向
(2)為替レート、特にソニーが極めて大きな売上、生産コスト、又は資産・負債を有する米ドル、ユーロ又はその他の通貨と円との為替レート
(3)激しい価格競争、継続的な新製品や新サービスの導入と急速な技術革新や、主観的で変わりやすい顧客嗜好などを特徴とする激しい市場競争の中で、充分なコスト削減を達成しつつ顧客に受け入れられる製品やサービス(液晶テレビ、ゲーム事業のプラットフォーム、スマートフォンを含む)をソニーが設計・開発し続けていく能力
(4)技術開発や生産能力増強のために行う多額の投資を回収できる能力及びその時期
(5)市場環境が変化する中でソニーが事業構造の改革・移行を成功させられること
(6)ソニーが金融を除く全分野でハードウエア、ソフトウエア及びコンテンツの融合戦略を成功させられること、インターネットやその他の技術開発を考慮に入れた販売戦略を立案し遂行できること
(7)ソニーが継続的に、研究開発に十分な資源を投入し、設備投資については特にエレクトロニクス事業において投資の優先順位を正しくつけて行うことができること
(8)ソニーが製品品質を維持できること
(9)ソニーと他社との買収、合弁、その他戦略的出資の成否を含む(ただし必ずしもこれらに限定されない)ソニーの戦略及びその実行の効果(最近の Sony Ericsson Mobile Communications AB の買収など)
(10)ソニーが、需要を予測し、適切な調達及び在庫管理ができること
(11)係争中又は将来発生しうる法的手続き又は行政手続きの結果
(12)生命保険など金融商品における顧客需要の変化、及び金融分野における適切なアセット・ライアビリティー・マネージメント遂行の成否
(13)(市場の変動又はボラティリティを含む)日本の株式市場における好ましくない状況や動向が金融分野の収入及び営業利益に与える悪影響
(14)東日本大震災とそれにともなう原発事故やタイの洪水を含む、大規模な災害などに関するリスク
(15)必要とされる株主総会の承認又は政府の許可を関係者が取得できないことその他の理由により本株式交換を完了できないこと
(16)株式交換により想定される利益の実現の難航
(17)ソニーの事業活動に悪影響を及ぼすその他の事象
【Form F-4 による登録届出書】
公開買付者は、公開買付者と対象者との間の対象者株式についての株式交換にともない、Form F-4 による登録届出書を米国証券取引委員会(SEC)に提出する可能性があります。Form F-4 を提出することになった場合、その内容には、目論見書(prospectus)及びその他の文書が含まれることになります。公開買付者が Form F-4 を提出し、その効力が発生した場合、株式交換に係る議決権行使が行われる予定である対象者の株主総会の開催日前に、Form F-4 の一部として提出された目論見書が対象者の米国株主に対して発送される予定です。Form F-4 を提出することになった場合、Form F-4 及び目論見書には、公開買付者及び対象者に関する情報、株主交換の条件を含む株式交換に関する情報並びにその他の関連情報などの重要な情報が含まれることになります。対象者の米国株主におかれましては、株主総会において株式交換に係る議決権を行使される前に、株式交換に関連して SEC に対して提出される可能性のある Form F-4、目論見書及びその他の文書を十分お読み頂きますようお願いいたします。Form F-4、目論見書及びその他の株式交換に関連して SEC に提出される全ての文書は、提出後に SEC のホームページ(www.sec.gov)にて無料で公開されます。なお、かかる書類につきましては、お申し込みに基づき、無料にて配布いたします。配布のお申し込みは下記記載のお問い合わせ先にて承ります。
お問い合わせ先
ソニー株式会社 IR 部門 部門長 橋谷 義典
〒108-0075 東京都港区港南1-7-1 電話(03)6748-2111(代表)
以上

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